[點名*ST康得!深交所年報審核報告來了,“千問萬詢”直指要害,強調資金占用等監管紅線不容觸碰]深交所年報

發布時間:2019-06-17 01:32:22   來源:交通    點擊:   
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原標題:點名*ST康得!深交所年報審核報告來了,“千問萬詢”直指要害,強調資金占用等監管紅線不容觸碰

年報事后審查一直是交易所履行一線監管職責的“重頭戲”,通過相關動向,既可看出交易所“盯防”的重點問題,也可挖掘出監管的新理念與新動向。

6月16日,深交所新聞發言人就上市公司2018年年報審核工作答記者問。在2018年年報審核工作中,深交所重點關注以下六大問題:

一是上市公司業績真實性;

二是資金占用、違規擔保等違法違規行為;

三是公司治理情況;

四是并購整合和業績承諾履行情況;

五是信息披露情況;

六是中介機構執業質量。

在上市公司資金占用、違規擔保等違法違規行為方面,深交所提及了*ST康得。深交所指出大股東非經營性資金占用和違規擔保,是不容觸碰的監管紅線。

統計數據顯示,截至目前,深交所共發出年報問詢函近千份,問詢問題累計超過1萬個,公開年報問詢函件440余份。根據2018年年報審核結果,上市公司信息披露質量總體上較往年有所提升,如經營情況討論與分析、行業信息、社會責任信息等可讀性、有用性進一步增強。

深交所新聞發言人指出,深交所通過年報審核對上市公司質量進行“體檢”,多措并舉支持上市公司提質增效,增強深市多層次市場服務實體經濟的能力。

聚焦六大問題

年度報告是上市公司信息披露體系的核心內容,年報審核工作既是對上市公司的年度“體檢”,也是對監管工作的一次“大考”。

2018年,受多重因素影響,深市上市公司風險有所顯現,市場對交易所一線監管工作給予了高度關注。

2018年年報審核工作中,深交所重點關注了六大問題:

深交所將上市公司業績真實性作為審核的核心,綜合運用歷史縱向比較、行業橫向比較、“三大表”科目勾稽、財務信息與非財務信息交叉印證等手段,對財務信息進行全面深入分析。針對年報信息的異常情況,進行“刨根問底”的問詢;針對發現的違規線索,抽絲剝繭,持續跟進,給投資者還原一個真實、透明、合規的上市公司。

二是資金占用、違規擔保等違法違規行為。

2018年以來,一些上市公司大股東漠視規則,漠視投資者,“打上市公司主意”行為有所抬頭,且方式方法更具隱蔽性、復雜性。

三是公司治理情況。

深交所以年報審核為契機,切實推動新修訂的《上市公司治理準則》落地執行,對上市公司治理情況進行全面摸底,重點包括分紅派息方案的合規性、公司內部控制的有效性、三會運作、董監高履職、上市公司獨立性、關聯交易、同業競爭等制度建設及執行情況。

四是并購整合和業績承諾履行情況。

近年來,深交所密切關注公司在重組后能否有效整合、產生協同效應。首先,關注整合效果,如是否能夠有效參與標的資產三會運作和公司治理,標的資產是否存在“失控”風險。其次,強化重組標的業績承諾履行監管,對業績精準達標、補償期滿后業績大幅下滑等情形進行重點問詢。第三,緊盯商譽減值,督促公司嚴格按照規定披露減值測試信息。如針對計提大額商譽減值準備事項,要求說明減值測試過程中參數選擇的合理性、是否與上期存在較大差異、計提減值準備的具體計算過程及準確性等。

五是信息披露情況。

一方面,深交所關注業績預告、業績快報與年報披露的業績是否存在重大偏離。如某制造業公司年報披露的經審計凈利潤較業績預告減少25億元,深交所對出現嚴重偏差的原因、是否涉及會計核算不準確、是否存在需追溯調整以前年度財務數據的情況進行問詢。另一方面,關注公司年報披露內容的齊備性,是否符合披露規則的要求。如某影視行業公司互聯網電視業務、廣告業務、網絡付費業務等收入大幅下滑超過30%,督促該公司根據年報編制相關規定補充披露數據發生較大變動的原因。此外,是否存在關聯交易、訴訟、擔保、政府補助等事項,以定期報告代替臨時報告披露義務的情況,也是重點關注點。

六是中介機構執業質量。

2019年初,深交所結合日常監管中關注的公司重大風險事項,向上市公司年審會計師共發出181封執業關注函,督促會計師勤勉盡責、審慎執業。在公開的440余份年報問詢函共計近5,000個問題中,有1,300多個問題明確要求年審會計師、評估師、獨立財務顧問等中介機構發表核查意見。對年報審核中關注到的審計、評估機構執業質量存疑的情形,已上報50余條監管線索。此外,深交所還特別關注審計意見類別的適當性問題,尤其針對部分因審計范圍受限被出具保留意見的上市公司,要求年審會計師進一步說明是否存在以保留意見代替其他審計意見的情形。

大股東非經營性資金占用和違規擔保,是不容觸碰的監管紅線

在資金占用、違規擔保等違法違規行為上,深交所提及了*ST康得。深交所新聞發言人強調,“大股東非經營性資金占用和違規擔保,是不容觸碰的監管紅線”。

資料顯示,隨著*ST康得今年1月份債務違約事件的發生,該公司的財務造假問題也被推向了前臺。據報道,*ST康得及其子公司賬面顯示,其在北京銀行西單支行的存款余額共計122億元,但實際上這筆存款純屬子虛烏有,北京銀行方面反饋的信息是“該賬戶余額為0元”。

此外,*ST康得再爆旗下子公司一筆2億元美元“借款”不知所蹤。對此,*ST康得6月5日收到深交所關注函,要求說明子公司智得卓越發行3億元美元債的原因及資金用途;智得卓越母公司智得國際將上述資金委托中州國際進行理財管理,并將2億美元出借給中融國際的原因。

深交所新聞發言人指出,深交所在2017年半年報審核中已關注到公司存在的存貸雙高情況,后續又發出年報問詢函、關注函等多份函件反復問詢,公司最終披露控股股東與銀行簽署的《現金管理合作協議》導致公司資金全額歸集至控股股東銀行賬戶的事實。

深交所指出,對于已經暴露的大股東掏空上市公司行為,深交所及時進行警示糾偏,督促公司全面核查資金占用的形成原因及其影響。堅持“發現一起、處理一起”,及時采取關注問詢、紀律處分、提請立案等監管“組合拳”,予以嚴厲打擊。對于存貸雙高、突增大額預付賬款、公允性存疑的關聯交易等情形,深交所將持續高度關注,對可能的違法違規線索深挖到底。

基于40余項指標,對整體風險進行排查分類

據深交所介紹,為做好上市公司2018年年報審核工作,深交所還作出了針對性安排。

第一,以風險排查為堅實支撐。

深交所堅持管少管精才能管好的原則,從風險公司和風險事項兩個維度進行摸排,聚焦重點公司和重點問題,區分情況、突出重點、精準監管。提高監管針對性,借助分類監管評價系統,基于公司治理、規范運作、營運能力、盈利能力和償債能力等維度的40余項指標,對公司整體風險進行排查分類。提升監管前瞻性,結合業績預告情況對上市公司計提大額商譽減值、業績變臉等高風險事項進行專項梳理。

第二,以分類監管為基本方法。

通過開展監管培訓、約談、發出關注函等方式,重點提醒高風險公司認真做好年報編制及披露工作。優化完善差異化審核模式,對部分業績穩定、運作規范、信息披露質量較好的公司年報豁免審核,對高風險公司實施“雙重審核+行業組加審”的審核模式,并建立會計、重組、公司治理等專業領域的專家復核機制,嚴把審核質量關。

第三,以監管合力為重要基礎。

完善非現場監管與現場檢查的“全鏈條”監管機制,根據公司監管部門非現場監管發現的違規線索,合規檢查部牽頭或配合相關證監局開展現場檢查,補齊監管短板,形成監管閉環。強化監管協作,及時上報重大突發事件,聯合相關證監局采取監管措施。如在處理違規資金占用工作中,交易所監管問詢函和證監局約談等措施“多管齊下”,協同督促大股東盡快歸還資金,保護投資者合法權益。

第四,以科技監管為有效手段。

不斷完善年報審核輔助系統,有效分解年報審核步驟和關注重點,并實現審核過程全面留痕,提升審核的規范性、有效性。推廣應用“企業畫像”智能監管輔助系統,綜合運用行業對比、關聯分析、文本挖掘等技術,實現信息的交叉驗證、交叉比對,挖掘年報信息異常點,提升線索發現、分析、研判和預警能力。

深交所新聞發言人指出,在年報審核中,深交所按照“四個敬畏”“一個合力”工作要求,堅守監管初心和監管使命,統籌監管效率和監管質量,在保持監管安排和審核方式連續性基礎上,通過識別風險、聚焦真實性合規性的監管問詢,督促上市公司充分披露信息、揭示風險,有效維護中小投資者知情權,真正把以信息披露監管為重點的工作要求落到實處。

3大措施提升上市公司質量

根據2018年年報審核結果,上市公司信息披露質量總體上較往年有所提升,如經營情況討論與分析、行業信息、社會責任信息等可讀性、有用性進一步增強。

值得注意的是,提高上市公司質量是做好上市公司監管工作的首要目標。深交所新聞發言人表示,通過年報審核對上市公司質量進行“體檢”,深交所將多措并舉支持上市公司提質增效,增強深市多層次市場服務實體經濟的能力。

具體措施包括:

一是堅持監管與服務并舉,開展系列專題研究提升服務質量。以年報為基礎,深交所將開展20余個系列專題研究,重點聚焦科創產業發展、民營企業紓困、國有企業改革、新舊動能轉換、并購重組市場化改革效果等主題,梳理公司實際生產經營情況、利用資本市場轉型發展的有益嘗試、亟待解決的痛點難點問題等,研究提出解決思路、方法和路徑,為決策提供參考

二是堅持規范與發展并重,有效壓實市場各方參與主體責任。通過年報審核多維度“體檢”,對大多數僅涉及信息披露不完整、不充分的公司,督促其進一步履行信息披露義務,給投資者全面了解實際情況、進行理性投資決策提供支持。對信息披露真實性、準確性仍存較大疑點的公司,將通過繼續問詢、要求中介機構核查、聯合證監局開展現場檢查等措施深入挖掘線索。對年報審核中發現的業績預告失實、非經營性資金占用等違規行為,已發出24份違規行為核查通知書,對已查實的近90單各類違規情形啟動紀律處分程序。

三是堅持信披與治理并行,全面啟動自律監管規則評估工作。深交所正在系統開展自律監管規則體系的適應性評估與修訂工作,優化以《股票上市規則》和《規范運作指引》為主體,以專項業務信息披露指引和行業信息披露指引為兩翼,以業務辦理指南等為支撐的監管規則體系,深化依法治市,強化規范運作,優化約束機制,夯實信息披露和公司治理“生命線”,提升規則制度供給質量。

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